C2FO – 供应商条款和条件

注册为本网站或服务的用户,即表明您(“您”指的 是 (i) 作为个人和 (ii) 作为您所代表的公司之受权代表)代表并保证您代表在注册过程中提供有关信息的公司(“供应商”)访问服务。 您特此代表并保证您有权依法约束供应商,并且您拥有正式授权可以代表供应商签订本协议。本服务于网站www.C2FO.com(“网站”)提供给您。网站、服务以及与这些相关的由Pollen, Inc.(“C2FO”)提供的任何其他服务仅限于供应商及其受权用户使用。 供应商及其受权用户访问和使用本服务的条件是接受此协议。单击下方的“我同意”(“I AGREE”) 按钮,即表明您接受并同意代表供应商接受当时的使用条款(“协议”)制约,并且进一步代表并保证本协议在C2FO 和供应商之间构成了有约束力的合同。C2FO 和供应商可以被单独称之为“一方”,也可以合称“双方”。

C2FO可自行决定随时更新本协议。每一次当供应商的受权用户单击“我同意”(“I AGREE”) 或使用受权用户的用户名和密码访问网站或服务时,供应商都同意接受当时协议之条款和规定的制约。

定义。以下是适用于本协议的定义。

1.1    “附属机构”是指相对于一方来说,任何控制、被控制或共同受控于一方的公司或其他实体。

1.2   “受权供应商”是指:(i)由买方授权使用服务,并进入买方市场;及(ii)已同意使用服务的所有条款和条件的第三方供应商。

1.3   “受权用户”是指经供应商授权、代表供应商访问并使用服务的用户。

1.4   “裁定文件”是指授权供应商为加快买方认可的发票的回款而提供并获买方接受的发票金额面值的额外现金折扣的相关电子文件。

1.5   “买方”是指与C2FO 缔约的一方,缔约目的是通过 C2FO 营运资产市场来处理供应商的非争议性发票,从而加速支付非争议性发票,以换取发票金额的现金折扣。

1.6   “C2FO 闭市”指的是网站上确认的每个当地营业日终运营资产市场关闭并且提前付款奖励状态被确认的时间。

1.7   “机密信息”是指:

(i)      对于C2FO 来说,所有与服务相关、有联系或源于服务的 C2FO 信息、软件、发明、技术、创意、程序、装置项目和知识产权;

(ii)     对于供应商来说,任何与供应商的业务或业务合作伙伴相关的完整和部分非公开信息;以及

(iii)   对于任何一方来说,本协议的条款、条件、定价和其他内容,以及任何其他信息、技术资料或技术,包括但不限于,与研究、产品计划、产品、服务、客户、市场、软件、软件代码、软件文件编制、开发、发明、列表、商业秘密、数据汇编、过程、设计、绘图、工程、硬件配置信息、营销或财务相关的内容。

尽管存在上述规定,机密信息不包括下列市场统计和信息、数据或技术:

(i)      在披露时处于公共域内,或者此后将无限制地向公众开放,并且这种结果不是接收方的行为或疏忽造成的;

(ii)     接收方以正当形式从第三方手中获得,无任何披露方面的限制;

(iii)   在披露时合法属于接收方;

(iv)   其发布由披露方书面授权许可;或者

(v)     接收方在没有使用披露方的机密信息的情况下独自并分别开发。

1.8   “内容”指的是任何由供应商或任何受权用户以任何现在或未来已知的媒体形式提供给C2FO 的数据、信息或材料,以便通过服务分发。

1.9   “数据保护法”指的是与处理个人数据或个人数据的安全相关的所有法律(包括1998 年数据保护法),并且这些法律适用于C2FO 对个人数据的处理。

1.10“不可抗力”指的是超出一方合理控制范围的事件或状况,包括但不限于,共同敌人的行为、地震、洪水、火灾、流行病、恐怖袭击、禁运、罢工、火、政府行为或命令或限制、天灾、网络不可用、无力保护产品或服务免受第三方侵害,或者其他任何未履行不是因未履行方的疏忽造成的原因。

1.11 “信息”指的是任何书面、图形、口头或其他有形或无形方式的技术或业务信息,包括但不限于规格、图纸、工具、样本、报告、汇编、记录、数据、电脑程序、计算机模型和商业秘密。

1.12 “知识产权”指的是任何专利权、版权、商业秘密、商品名称、服务标志、商标、精神权利、技术,以及依据任何法律或国际公约并且在全球任何国家/地区或管辖范围内认可为智力创作且所有权因其获得的任何其他类似权利或无形资产,以及所有当前或今后有效的前述内容之注册、申请、披露、更新、扩展、继续或重新发行。

1.13 “市场统计”指的是和交易信息相关的汇总数据及其他衍生的、聚合的、去识别的或不具名的统计信息。

1.14 “一方”或“双方”指的是签约方的单称或合称,在本例中具体是指C2FO 和供应商以及任何和所有允许的后继者和受让人。

1.15 “软件”是指(i) 任何专属的 C2FO 计算机软件程序或应用程序,或者属于第三方许可人、经 C2FO 在服务建立、运营和/或提供的过程中使用的内容,包括任何专有方案、数据处理或存储应用程序、工具、方法、数据库以及 (ii) 所有源代码、文件、更新、升级和衍生作品。

1.16 “服务”指的是C2FO 基于市场的专有电子发票提前付款现金折扣应用程序服务平台及相关工具和其他服务、由买方(依据本协议)及其受权用户为非争议性发票的提前付款而产生发票金额现金折扣的报价, 接纳和存档(以裁定文件方式) ,包括任何后继,先前或将来同等或更多功能的替代服务。

1.17 “供应商服务”指的是任何咨询服务,例如在注册流程中规定的或是供应商和C2FO 之间以书面形式不时达成的由 C2FO 提供的安装启用、培训或支持。

1.18 “交易信息”是指通过使用服务而生成或发布的、以直接或间接方式披露给C2FO 的所有资料、内容和信息,但不应包括在披露时于机密信息的定义中枚举为例外情况的任何信息。

  1. 服务访问

2.1   使用。C2FO 特此授予供应商非专有、不可转让的有限权利,以允许受权用户访问并使用服务,同时服从下列限制条件:(i) 供应商仅可以将服务用于供应商自身的内部业务;(ii) 供应商不应该 (A) 复制任何服务的全部或部分;(B) 向其他任何人或实体销售、转授、分配、租借、出租、或分配服务;(C) 修改、逆向设计、反编译、反汇编、翻译、更改或基于服务创造衍生作品;(D) 除受权用户外,允许任何第三方使用服务;或者 (E) 创建到或来源自服务的因特网“链接”,或者“设计”或“反映”服务的任何内容构成部分,在供应商或其受权用户的内部网上或者用于其自身内部业务目的除外;(F) 违反适用法律发送垃圾或其他复制的或非请求消息;(G) 发送或存储侵犯性、淫秽性、威胁性、诽谤性或以其他方式非法或侵权的材料,包括对儿童有害或违犯第三方隐私权的材料;(H) 发送或存储包含软件病毒、蠕虫、特洛伊木马式程序或其他有害的计算机代码、文件、脚本、代理人程序或程序; (I) 干扰或破坏完整性或执行其中包含的服务或数据;(J) 尝试获得对服务及其相关系统或网络的无授权存取。

2.2   访问服务。C2FO 应在买方的指示下代表买方向供应商提供登录界面,并且供应商应被允许创建供受权用户访问服务使用的独特登录凭证(“用户名”和“密码”)。供应商负责维护任何用户名和密码的机密性。供应商应全权负责因提供给供应商的任何用户名和密码产生的所有活动。供应商应该将对任何用户名或密码的任何无授权使用立即通知给C2FO,同时 C2FO 应采取其视为恰当的行动,以解决无授权使用问题,包括为供应商分配新的用户名和/或密码,以及在买方同意的前提下分配新的访问代码。供应商同意代表自己,并且要求其受权用户代表他们自己依据 C2FO 不时确定的合理标准以安全的方式来访问服务,服务的访问当前在适用的程度上需要使用应用 128 比特 SSL 加密的网页浏览器。

  1. 范围、可用性和修改

3.1   服务范围。服务旨在启用作为责任承担者的供应商和买方之间的交易,并且C2FO 不会以任何方式代理或代表供应商或任何买方。C2FO 不是供应商和使用本服务的任何买方间达成的任何交易、协议或约定之履约的一方、第三方受益人或保证人。更具体地说,(i) C2FO 不会控制通过服务访问之内容或服务的质量、安全性、合法性或可用性,内容、商品和/或相关的访问服务提供的条款和条件,或是供应商可能与买方执行的任何协议之供应商合规性;(ii) C2FO 对供应商和任何买方间达成的任何付款之接受或分发不承担任何责任;以及 (iii) 在任何情况下,C2FO 都不得以任何方式获得任何内容、商品和/或供应商访问的相关服务之利益,或者以其他方式被视为处于上述内容的产权链范围内。供应商承认C2FO 对适用于任何供应商内容、商品和/或相关服务之规定的条款和条件不承担任何责任。供应商应解决因供应商和仅与相关的买方使用服务的任何买方达成的任何交易、协议或约定而产生的任何问题,并且不应该令 C2FO 以任何方式承担任何买方之行为或疏忽的责任。供应商同意,所有 C2FO 市场闭市都将针对分别的买方在营业日内进行。

3.2   使用服务的效力。供应商承认并同意,使用本服务的效果会导致供应商和买方在任何已达成的付款条件上具有不同意见,该付款条件仅与通过服务实现可用的非争议性发票相关;同时供应商和买方同意利用非争议性发票的加速付款来通过服务交换发票金额现金折扣(“加速付款”)。同意加速付款,即表明供应商同意接受依加速付款而定的任何发票之全部和最终决算的加速付款,并且供应商接受并同意加速付款将免除和全部满足此类发票下任何索偿金额。因此,供应商特此放弃索偿此类发票指定金额的权利,以换取加速付款。供应商承认,买方是第3.2章的第三方受益人,并且买方可以强制执行此处的规定。供应商承认其可能需要向买方提交文件,以遵守当地市场税收条例。如果任何要求的文件未能在买方或 Pollen Inc. 指定的期限内提供,那么供应商可能不会获得其发票的提前支付。

奖励文件可能需要供应商酌情对其税务记录进行调整(例如,关于营业税,如增值税,消费税或以下称为“增值税/消费税”的当地销售税等)。如果是这种情况,供应商可能会在某些特定的国家/地区按照相关国家/地区的增值税/消费税法规,将奖励文件视为适当的文件来调整增值税/消费税记录。确保根据相关的当地增值税/消费税法规规定,有适当的文件来调整增值税/消费税记录的责任仅在于供应商。在某些国家/地区,奖励文件可能不会显示更新的增值税金额,因为调整原始供应商发票上收取的相关税额是不适当的。请注意,确保在供应商的增值税记录中对增值税/消费税进行准确调整的责任仅在于供应商,而不是C2FO的责任,因为奖励文件上的信息是基于买方之前所上传到服务中的信息。特别指出,如果供应商没有基于原始发票收取增值税/消费税,但奖励文件显示了增值税/消费税调整金额,则应由供应商负责确保无需对相关的增值税/消费税记录进行调整。通过接受本条款,供应商确认买方和供应商已经授权Pollen Inc代表他们签发奖励文件,同时清楚地显示买方和供应商名称及其他相关细节。

3.3   服务可用性。尽管存在与此处陈述相悖的内容,供应商承认并同意服务的可用性依据对因特网和因特网内,以及对因特网内及其周围的其他网络功能之连接服务的可用性而定,并且因特网从本质上来说不具故障耐受性;同时,C2FO 不应该因此类连接服务和其他网络功能由任何原因而造成的不可用性产生的或与其相关的任何协议表述、担保或契约违规承担任何责任。

3.4   服务修改。供应商了解并同意,C2FO 可以修改服务、其名称或这些服务可用的方式,并且此类修改可能造成供应商访问服务之方式的差异。供应商进一步了解并同意,经对供应商的合理预先书面通知,C2FO 保留权利将任何服务替换为与原有服务供应相同或较之功能更多的服务。

3.5   供应商服务。在注册过程中达成协议或以其他方式令双方达成一致的情况下,C2FO 将向供应商提供供应商服务。

3.6   赔偿。供应商应保障、保护并捍卫C2FO 及其主管、官员、成员、经理和员工免受因供应商违反本协议而产生的或与之相关的任何第三方索赔而随时产生的所有索赔、诉讼、责任、损失、开支、损害和费用(包括合理的律师费);因供应商对服务的使用或滥用而产生的任何买方索赔,或任何与包含于本协议中的、供应商对 C2FO 的表述或担保不一致的索赔。

  1. 所有权

4.1   技术所有权。所有与C2FO、软件,市场统计和服务相关的知识产权,无论是全部还是部分,都应被授予并保留为 C2FO 及其第三方许可人的专有财产。供应商不应该代表自己或任何第三方违反C2FO 的知识产权。

4.2   交易信息所有权。在双方之间,由供应商和/或其受权用户提供的、与服务相关联的交易信息方面的所有知识产权都应保持为供应商的专有财产。C2FO 不就交易信息的所有权做任何主张、担保或表述。

4.3   内容所有权。在提供服务的过程中于提交给C2FO 的任何内容中存在的、所属的全部所有权、权利和利益都应该保持为适用的供应商或其他第三方所有者的财产。如果任何内容中的全部或部分变成实际或受到威胁的诉讼案件的主题,或者如果C2FO 认为此类内容可能侵害第三方的知识产权或适用法律,那么 C2FO 将立即有权删除此类内容,不会为供应商带来任何责任。来源于第三方许可人并且在提供服务的过程中使用的C2FO 许可内容之全部所有权、权利和利益,如有,应保持为 C2FO 或其第三方许可人的专有财产。

4.4   建议。C2FO 应具有免版税、全球适用、永久性和不可撤销的许可,以使用建议、想法,改进申请、反馈、推荐或其他由供应商及其与服务相关的受权用户提供的其他信息,或将这些信息并入服务。

4.5   供应商对C2FO 的许可。供应商特此授予C2FO有限的、不可转让的许可,以便其使用供应商的名称、标识和商标针对C2FO的营销和公共关系目的将供应商确认为网站和服务的用户,包括协议期限内的营销材料、广告、客户名单、新闻稿、演示和出版物。对于将供应商的名称、标识和商标用作他用,C2FO必须获得供应商的事先书面同意,此类同意不得被无理拒绝或延误。

  1. 机密性和数据保护

5.1   机密信息的保密。各方都应该对另一方的机密信息实施绝对保密(以需知为基础),并且不应该向任何第三方披露此类机密信 息。各方同意:(i) 仅将保密信息用于本协议以及本协议明确允许的目的;(ii) 不复制或存储机密信息或其任何部分,本协议明确允许的情况除外;(iii) 复制和保留任何机密信息的任何副本,此类专有文字说明或通知(无论是否属于披露方或第三方)包含于或存在于原件或者披露方可能以其他方式合理申请;并且 (iv) 将本协议视为机密信息。接收方应就此类对披露方之机密信息的任何无授权使用、占有或披露通知给披露方。披露方应拥有独家权利(但不应承担任何义务),就此类对披露方之机密信息的无授权使用、占有和披露向任何第三方采取法律或其他行动,并且接收方应在此方面与披露方合作。

5.2   补救方法。尽管存在本协议的任何其他部分内容,双方同意,非违约方应有权寻求平等救济以保护自身利益,包括但不限于初步和永久性的禁令性救济,以及金钱赔偿。此处陈述的任何内容都不应被解释为限制适用于双方的任何其他补救方法。

5.3   向政府实体的披露。如果一方(“披露方”)因法庭命令、传票或类似的法律诉讼而被任何政府实体依法要求披露机密信息(“强制披露”),那么披露方将向另一方提供即时书面通知(如允许)。披露方将配合另一方的合理努力,以撤销、修改或质疑强制披露,并仅披露法律规定的此类信息。尽管此处存在相悖的内容,强制披露不被视为对上述第5.1章的违反。

5.4   数据保护。在C2FO 因提供服务而处理任何个人数据的范围内,供应商同意 C2FO 作为数据处理方处理数据,同时供应商是与此类个人数据及与下列个人数据相关的数据控制方:(i) C2FO 将仅针对依据本协议之条款及供应商不时合理提供给 C2FO 的任何合法书面指示提供服务这一唯一目的来处理此类个人数据;并且 (ii) 供应商拥有应对此类个人数据之无授权或非法处理,以及此类数据的意外损失、破坏或损害的适当技术和组织安全措施。对于本协议而言,术语“个人数据”、“数据处理器”和“数据控制器”与在1998 年数据保护法中所定义的拥有相同意义。

5.5   国际数据转移。C2FO 和供应商同意,因提供服务而被处理的任何个人数据都将由 C2FO 的附属机构托管或存储在美国。关于此类个人数据,C2FO 表示并保证:(i) 任何位于美国并且拥有对此类个人数据的访问权限之附属机构都得到安全港框架的有效认证;并且 (ii) 它已采取适当措施遵守个人数据方面适用的数据保护法律。

  1. 期限和终止

6.1   期限。本协议应该自供应商或任何授权用户首次于网站注册并同意这些条款时开始生效,并在C2FO 向供应商提供服务期间保持有效。

6.2   有因终止。C2FO 可以在下列情况时终止本协议 (a)(i) 供应商不履行本协议项下的条款、条件和保证;(ii) 此类违约行为没有在违约通知提供给供应商后的三 (3) 个工作日内纠正;或 (b) 供应商结束或暂停其业务活动、破产、以书面形式承认其无力支付到期的债务、转让债权人的利益,或接受受托人、收受人或类似权力主体的直接控制,或是依据任何适用法律破产或进入破产程序。

6.3   便利终止。任何一方都可以通过至少提前三十(30) 天以向另一方提供预先书面通知的方式于任何时间因任何原因独自判断终止本协议。

6.4   终止效力。依据此处的条款解除本协议时,C2FO 可以立即中止供应商对服务的访问和使用。供应商应立即中止对任何服务的使用并销毁其已经从C2FO 接收到的任何机密信息。

6.5   存续。尽管存在本协议的终止条款,章节 5.1– 5.3(“机密性”)应在五 (5) 年的时间内保持有效,第 8.3章 (“员工诱引”)应在一 (1) 年内持续生效,第 3.6 章(“赔偿”)、第4章(“所有权”)、第 7 章(“担保;免责声明;责任限制”)和第 8.5 章(“准据法律”)将在本协议终止后无限期生效。此处授予的全部其他权利都将自协议终止时停止。

  1. 免责声明;担保;责任限制

7.1 免责声明。在法律允许的最大范围内并且除本协议明白和明确地规定外,供应商服务“照现状”提供,并且C2FO 特别排除和拒绝与本协议相关联、有关或因其产生的所有暗示担保、条件和表述(包括因特殊目的与质量、技术、照护和健康相关)。C2FO 明确排除并拒绝任何访问或使用服务将没有错误、安全或不间断,或是相关信息或内容将准确或及时这样的表述、条件或担保。

7.2   供应商担保。供应商表示并担保(i) 其受权用户有权代表供应商行事;以及 (ii) 供应商于此提交给 C2FO 的所有交易信息或其他材料都不会 (A) 侵犯任何第三方的权利,包括任何知识产权,(B) 违反任何适用的法律、法规、条例或规定;或 (C) 包含病毒、特洛伊木马式程序、蠕虫、“定时炸弹”病毒、删除蝇或其他类似的有害或有毒的编程例程。供应商保证:(i) 依据适用法律正式成立、有效存续并声誉良好;(ii) 拥有能力和权利依据本协议执行、交付和履行;以及 (iii) 本协议构成依据本协议条款可实施的有效和有约束力的义务。

7.3   责任限制。在法律允许的最大程度内,C2FO(及任何 C2FO 承包商)对于与服务或供应商之提供,履行或使用相关或因其产生的任何盈利或收入损失,业务损失,预期储蓄损失,丧失使用价值,运营中断,数据或替代商品、技术或服务采购成本丢失,弥补、惩罚或典型成本,或者/以及直接、间接、特别、偶然或继起损失不承担任何责任,无论这些损失是否宣称为包括疏忽在内的违约或侵权行为,即使供应商已被告知此类损害的可能性。此外,C2FO(及任何 C2FO 承包商)对服务或供应商服务的交付延迟而造成的任何损害不承担任何责任。C2FO 在协议、侵权(包括疏忽或违反法定责任)、虚假陈述和赔偿方面的总计责任或以其他方式因与本协议的履行或预期履行相关而产生的责任无论如何都不会超过违约或声称造成损失之事件发生之前的六 (6) 个月内供应商依据本协议实际支付给 C2FO 的费用或 $100.00。

7.4   排除条款。本协议中的任何内容都不得排除C2FO 因疏忽、欺骗或欺诈性误述而造成的死亡或人身伤害而需承担的责任。

  1. 一般条款

8.1   通知。任何本协议条款所要求或允许的通知都应亲自交付,或者通过传真,次日快递服务,第一类、挂号信或保证邮件且邮资预付的邮寄方式递送,如交付给供应商:邮寄至注册过程中供应商提供的地址;如交付给 Pollen:则收件人:Pollen, Inc. – Legal Notices, 4210 Shawnee Mission Parkway, Suite 400A, Fairway, KS 66205。所有此类通知都将被视为在接收时已交付。

8.2   第三方权利。除协议中明确规定外,本协议不会对非协议中任何一方的任何个人授予任何权利。

8.3   员工诱引。双方承认,各方的业务都依赖于能够充分地为项目配备合格人员以及充分利用其员工和独立承包商。任何一方都不得为自己或代表其他任何个人、公司、企业或其他实体,无论是以负责人、代理、员工、股东、合作伙伴、成员、官员、主管、独资企业主的身份还是其他方式,以直接或间接方式诱引、参与或促进对另一方员工或独立承包商从另一方离职或离开服务的诱引,此类诱引发生于该员工或独立承包商正在与另一方合作期间内以及该员工或独立承包商上次为另一方履行服务期限之后的一(1) 年内。

8.4   转让和分包。若无C2FO 的预先书面同意,本协议或本协议项下的任何权利都不得被供应商全部或部分转让或以其他方式转移,无论是自愿还是通过法律的实施。依据上述内容,本协议将对双方及其各自的后继者和受让人具有约束力并以其为受益人。尽管存在任何与此相悖的内容,C2FO 应有权将此处的自身义务的任何部分分包给第三方。

8.5   准据法律。本协议及任何由本协议、其主题或构成引发或与之相关的争议或索赔(包括非协议规定的争议或索赔)都应依据美国特拉华州法律管理和解释,而不必参考法律冲突原则。双方以不可撤销的方式同意,特拉华州法院拥有专属管辖权,以解决任何因本协议或其主题或构成引发或与之相关的任何争议或索赔(包括非协议规定的争议或索赔)。买方可以,依据本协议规定,在任何具有合法管辖权的法院根据本协议的 3.2 章向供应商强制执行本协议。

8.6   独立承包商。本协议中确立的C2FO 和供应商之间的关系为独立承包商关系,协议中包含的任何内容都不得解释为或暗示为给予任何一方权利,以指导或控制另一方的日常活动或令双方构成合作伙伴、合营者、共同所有人或以其他方式在共同或共有事业中作为参与者的关系。

8.7   条件。C2FO可随时更改本协议, 恕不另行通知,且供应商在每次访问服务时即同意遵守本协议 。由供应商修订或更改本协议均属无效,除非以书面形式并经双方签字。

8.8   其他。如果本协议中的任何规定与适用法律发生冲突,或者如果任何规定被具有合法管辖权的法院视为无效、作废或以其他方式无效或失效:(i) 此类规定应被视为需要重新陈述,以根据适用法律尽可能地反映双方的初衷;以及 (ii) 本协议的剩余条款、规定、契约和限制条件应发挥十足效力和作用。任何一方于任何时候未能履行本协议的规定都不应被视为一方自此对执行任何此类规定之权利的放弃。除任何付款义务外,任何一方的不履行都可以在因不可抗力而无法完成履约的程度范围内辩解。章节标题仅供参考方便之用,不构成本协议的一部分。供应商承认已阅读本协议中规定的条款和条件、了解所有条款和条件,并同意接受其制约。C2FO 的任何员工、代理、代表或附属机构都无权迫使 C2FO 履行与服务相关的任何口头表述或担保。未明确包含于本协议的任何书面表述或担保都不可实施。

8.9   准据语言。本协议使用英语订立。因任何原因而准备的任何翻译都应该是不具法律效力的无约束力便利性内容,同时应以本协议的英语版本为准。与本协议有关的所有通讯内容都应使用英语。在不限制第8.8 章之普遍性的情况下,各方承认:(i) 不应基于任何翻译或此类翻译与协议之英语版本间的差异或传说的差异而主张任何索赔;并且 (ii) 任何此类翻译都不应用于解释本协议。本文件的英语版本可于以下地址获取:https://app.c2fo.com/static-terms